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第8章-4:合併と買収

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合併とは

合併の種類

合併とは、2つ以上の会社が合体して1つの会社になることをいいます。この合併の形態としては、吸収合併と新設合併という2つがありますが、受験上出題されるものは吸収合併なので、以後、吸収合併を前提として説明していきます。

合併 吸収合併 当事会社のうち、一方が解散して消滅し、他方が存続する合併。存続する会社を合併会社、消滅する会社を被合併会社といいます。
新設合併 当事会社の両方が解散して消滅し、新たに新会社を設立する合併。

吸収合併と新設合併

吸収合併の手続き

合併会社は、被合併会社の資産および負債を受け入れるとともに、被合併会社の株主に対して新たに株式を発行します。これによって、被合併会社の株主は新たに合併会社の株主となります。

吸収合併のイメージ

合併の処理方法

基本的な処理方法

合併の処理については、次のような順序で考えていってください。

①被合併会社の資産および負債の受け入れ

まず、被合併会社の資産および負債を時価で受け入れます。

②株式の発行

被合併会社の株主に対して、新たに株式を発行します。このとき、株式の発行価額の全額を資本金とする方法一部を資本金とする方法とがあります。

③のれんの計上

①で受け入れた被合併会社の資産および負債の時価の差額(受入純資産額)と②によって増加した資本の額との差額を「のれん」(借方差額)または「負ののれん発生益」(貸方差額)で処理します。

具体的な処理方法

【増加資本の全額を資本金とする方法】

例題 期首に諸資産¥1,000,000(時価)、諸負債¥400,000(時価)の会社を吸収合併し、被合併会社の株主に対し、当社の株式100株(時価@¥7,000)を交付した。なお、株式の交付にともなって増加する株主資本は、すべて資本金とする。

実際には「諸資産」「諸負債」という勘定科目は存在しませんが、問題文の指示がある場合は、便宜上これをそのまま勘定科目として使えばOKです。このとき、時価で受け入れるということに注意してください。

また問題文の指示により、新たに発行する株式の発行価額¥700,000(=100株×@¥7,000)を全額「資本金」として処理します。

この結果、借方に差額¥100,000が発生するので、これを「のれん」(固定資産)として処理します。

借方科目 金額 貸方科目 金額
諸資産
のれん
1,000,000
100,000
諸負債
資本金
400,000
700,000

のれんのイメージ

【増加資本の一部を資本金とする方法】

例題 期首に諸資産¥1,000,000(時価)、諸負債¥400,000(時価)の会社を吸収合併し、被合併会社の株主に対し、当社の株式100株(時価@¥7,000)を交付した。なお、株式の交付にともなって増加する株主資本のうち、¥350,000を資本金とし、¥350,000を資本準備金とする。

合併に際して増加する資本のうち、その一部のみを資本金とすることも認められています。

借方科目 金額 貸方科目 金額
諸資産
のれん
1,000,000
100,000
諸負債
資本金
資本準備金
400,000
350,000
350,000

受入純資産額>増加資本のケース(参考)

受入純資産額>増加資本のケースでは貸方に差額が生じます。この差額を「負ののれん発生益」(特別利益)で処理します。ただし、この「負ののれん発生益」は、試験上重要性は低いと思われるので参考程度で構いません。

例題 期首に諸資産¥1,000,000(時価)、諸負債¥400,000(時価)の会社を吸収合併し、被合併会社の株主に対し、当社の株式100株(時価@¥5,000)を交付した。なお、株式の交付にともなって増加する株主資本は、すべて資本金とする。

借方科目 金額 貸方科目 金額
諸資産 1,000,000 諸負債
資本金
負ののれん発生益
400,000
500,000
100,000


のれんとは

ある企業の平均収益力が同種他企業よりも大きい場合、その超過収益力の原因をのれんといいます。超過収益力には、企業のブランドやイメージ、優良な顧客や従業員、有利な立地条件や販路の存在、独自のノウハウや技術などといったものがあります。

このような超過収益力があるからこそ、合併や買収の際に受入純資産額よりも多くの金額を支払う価値があるのです。そして、この超過収益力の原因を「のれん」(固定資産)として計上します。

なお、計上したのれんは償却期間を20年とした定額法(残存価額ゼロ、直接法)によって償却しなければなりません。

例題 決算となり、当期首に計上したのれん¥100,000について、20年間の定額法により償却を行う。

のれんの償却額はのれん償却勘定(販売費及び一般管理費)で処理します。

借方科目 金額 貸方科目 金額
のれん償却 5,000 のれん 5,000

¥100,000 × 12か月/240か月 = ¥5,000


買収の処理方法

買収とは

代価を支払って、営業の全部または一部を譲り受けることを買収といいます。ここでいう「営業」とは、一定の目的のために組織化された有機的一体としての機能的財産のことを意味します。

これはどういう意味かというと、土地や建物などの個別の財産だけでなく、例えば、優良な取引先や立地条件、独自のノウハウや技術なども含めて全体として機能する財産ということです。

それぞれの財産を個別に処分すると、のれんの価値を維持できない場合などに買収という手段が用いられることがあります。

買収の具体的処理方法

例題 期首にA社が営業していた店舗を買収し、その代金として¥1,000,000を小切手を振り出して支払った。なお、この店舗の資産価値(時価)は、建物¥300,000、土地¥500,000、商品¥100,000と評価された。

受入純資産額と支払った代価との差額は、合併の場合と同様「のれん」として処理します。

借方科目 金額 貸方科目 金額
建物
土地
仕入(※)
のれん
300,000
500,000
100,000
100,000
当座預金 1,000,000

(※)商品を受け入れた場合は、新たに商品を仕入れたと考えて仕入勘定で処理します。ただし、繰越商品勘定を用いても構いません。




最後にこのページのポイントをチェック!

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1.基本的な合併の処理方法
①被合併会社の資産および負債を時価で受け入れる。このとき、受け入れた資産と負債の時価の差額を受入純資産額という。
②被合併会社の株主に対して、新たに株式を発行する。
受入純資産額と増加した資本の額との差額を「のれん」(借方差額)または「負ののれん発生益」(貸方差額)で処理する。

2.計上したのれんは償却期間を20年とした定額法(残存価額ゼロ、直接法)によって償却する。


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